[关联交易]宜华木业:国浩律师(广州)事务所关于广东省股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法

[关联交易]宜华木业:国浩律师(广州)事务所关于广东省股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法

时间:2021-06-07 21:38 作者:匿名 点击:
(2)无偿转让商标
A、2012年6月6日,深圳市豪擎投资发展有限公司(曾为陈森豪、黄銮华
所控制的公司)将其所拥有的商标号为5303475、5303476、5303477、5303478、
5034479、5303480号的商标权无偿转让给恒安兴有限。
B、2013年9月4日,深圳市豪擎投资发展有限公司将其所拥有的商标申请
号为8223833的商标申请权无偿转让给恒安兴有限(截至法律意见书出具之日,
该商标申请未获国家工商行政管理总局商标局的授权)。2013年9月4日,深
圳市豪擎投资发展有限公司将其所拥有的商标申请号为8844453的商标申请权
无偿转让给艾罗曼(2014年5月14日,该商标已经获国家工商行政管理总局商
标局的授权,商标权人为艾罗曼)。
C、2013年10月13日,深圳市豪擎投资发展有限公司将其所拥有的商标注
册号为8823974、8824046、8915318、8915319、8915322、8915323的商标权无
偿转让给艾罗曼。
D、2012年11月8日,陈森豪将其所拥有的商标号为3803886的商标权无
偿转让给恒安兴有限。2013年10月13日,陈森豪将其所拥有的商标注册号为
1517666、1517657、3783433、3783434、3783436、3783437、3783438、3783923、
3783924、3783925、3783926、3783927、3783928、3783929、3783930、3783931、
3783932、3803885、3803888(2009年10月15日,陈森豪同恒安兴有限签署《商
标使用许可合同》,准予恒安兴有限自2009年10月15日起至2016年10月20
日止无偿使用商标号为3803888的商标;2009年10月15日,陈森豪同古乔品
牌签署《商标使用许可合同》,准予古乔品牌自2009年10月15日起至2016年
10月20日止无偿使用商标号为3803888的商标。)、3803889的商标权无偿转让
给恒安兴有限。
E、2012年2月23日,陈森豪将其所拥有的商标注册号为300792199(注册
地为香港)、300792216(注册地为香港)的商标权无偿转让给古乔品牌。2012年2
月23日,陈森豪将其所拥有的商标号为300949708(注册地为香港)、
300949717(注册地为香港)的商标权无偿转让给恒安兴有限。2012年10月17日,
陈森豪将其拥有的商标号为113824855(注册地为法国)、113824869(注册地为法
国)的商标权无偿转让给古乔品牌。
(3)无偿转让实用新型专利权
2012年4月5日,陈森豪将其所拥有的专利号为ZL201020579316.8、
ZL201120128205.X无偿转让给恒安兴有限。2012年4月9日,陈森豪将其所拥
有的专利号为ZL200720171484.1、ZL200720171486.0的实用新型专利权无偿转
让给恒安兴有限。2012年4月12日,陈森豪将其所拥有的专利号为
ZL201120215764.4的实用新型专利权无偿转让给恒安兴有限。
(4)无偿转让外观设计专利权
2012年4月5日,陈森豪将其所拥有的专利号为ZL201030579053.6的外观
设计专利权无偿转让给恒安兴有限。2012年4月6日,陈森豪将其所拥有的专
利号为ZL201130175861.0的外观设计专利权无偿转让给恒安兴有限。2012年4
月9日,陈森豪将其所拥有的专利号为ZL200830101380.3、ZL200730343036.0、
ZL200830101376.7、ZL200830101379.0、ZL200830101378.6、ZL200830101377.1
的外观设计专利权无偿转让给恒安兴有限。
(5)无偿转让著作权
2012年4月23日,陈森豪将其所拥有著作权的登记号为作登字:
19-2008-F-0943的美术作品《天际之花》无偿转让给恒安兴有限。2012年11月
29日,恒安兴有限取得美术作品《天际之花》的《著作权登记证书》,登记号
为国作登字-2012-F-00077452。
(三)本次交易实施后,关联交易的规范
本次交易完成后,交易对方中陈森豪、黄銮华、陈佩霞、深圳智合、深圳鼎
昇、深圳至凌将持有宜华木业股份,其承诺以下事项:
本次交易完成后,在承诺方作为宜华木业的股东期间,承诺方及承诺方控制
的企业将尽量减少并规范与宜华木业及下属子公司的关联交易,不会利用自身作
为宜华木业股东的地位谋求与宜华木业在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利;不会利用自身作为宜华木业股东的地位谋求与宜华木业达成交易的优先
权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易,承诺方及承诺方控制的企业将与
宜华木业或下属子公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规
和《上海证券交易所股票上市规则》、宜华木业《公司章程》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关内部决策、报批程序,保证不通过关联交易损害宜华木业
及宜华木业其他股东的合法权益。
据此,本所律师认为,上述交易对方已就本次交易完成后可能产生的关联交
易作出承诺,该等承诺合法、有效,有利于宜华木业及其他股东的合法权益。
二、同业竞争
(一)本次交易实施前,同业竞争的规范
经核查,宜华木业的主营业务为从事家具和木地板等木材深加工产品的研
发、设计、生产与销售,主导产品包括木质家具和木地板两大系列。截止本法律
意见书出具之日,宜华木业与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不
存在同业竞争。本次交易完成后,宜华木业的实际控制人仍为刘绍喜。经核查,
截至本法律意见书出具之日,除宜华木业及其子公司外,刘绍喜及其控制的其他
企业并不拥有或者控制与标的资产主营业务类似的企业或经营性资产,标的资产
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务,因此,
本次交易不会产生同业竞争。
(二)交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后,交易对方中陈森豪、黄銮华、陈佩霞、深圳智合、深圳鼎
昇、深圳至凌将持有宜华木业股份,为避免与宜华木业存在同业竞争,其出具《关
于避免同业竞争的承诺函》,承诺以下事项:
1、本次重组前,除投资恒安兴及其子公司外,承诺方在中国境内外任何地
区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合
经营)、投资与宜华木业、恒安兴构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、本次重组完成后,承诺方及承诺方控制的其他企业:
(1)不会直接或间接经营任何与宜华木业及其下属子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务;
(2)不会投资任何与宜华木业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业;
(3)如承诺方及承诺方控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围,与宜华
木业及其下属子公司经营的业务产生竞争,则承诺方保证将采取停止经营产生竞
争的业务的方式,或者采取将竞争的业务纳入宜华木业的方式,或者采取将产生
竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使承诺方及承诺方控制的其他
企业不从事与宜华木业主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。
3、如承诺方违反上述承诺而给宜华木业造成损失的,取得的经营利润无偿
归宜华木业所有,并自该事项发生之日起七个工作日内向宜华木业支付该等款
项。
据此,本所律师认为,本次交易前,交易对方中的陈森豪、黄銮华、陈佩霞、
深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌与恒安兴之间不存在同业竞争的情形;本次交易
完成后,交易对方中的陈森豪、黄銮华、陈佩霞、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至
凌已就其与宜华木业及其子公司之间避免同业竞争的措施作出承诺,该等承诺合
法有效,有利于避免同业竞争。
第七节本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
一、本次重组涉及的员工安置
经核查,本次交易所涉标的资产为股权类资产,该等资产注入宜华木业后,
恒安兴仍为独立的法人主体,不涉及员工安置事项,恒安兴与其员工之间的劳动
关系不发生转移。
二、本次重组涉及的债权债务处理
经核查,本次交易完成后,宜华木业将持有恒安兴100%的股权,恒安兴作
为宜华木业的全资子公司仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其自身
享有和承担。
第八节本次重组的信息披露
本所律师按照独立、客观、公正,遵循审慎性及重要性等查验原则,通过与
宜华木业董事会秘书沟通、网络查询的方式,查验了宜华木业指定媒体披露的公
告文件,本所律师确认截至本法律意见书出具之日,宜华木业就本次重组已履行
信息披露义务的情况如下:
(一)2014年7月7日,因筹划重大事项,宜华木业董事会发布了《宜华木
业股份有限公司重大事项停牌公告》,宜华木业股票自2014年7月7日起停牌。
(二)2014年7月14日,因筹划本次重组事项,宜华木业董事会发布了《宜
华木业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》,宜华木业股票自
2014年7月14日起连续停牌。
(三)在股票停牌期间,宜华木业按照上交所规定按时发布本次重组进展公
告。
(四)2014年10月14日,宜华木业召开第五届董事会第三次会议,就本次
重组事项作出相关决议,并于2014年10月15日公告。
(五)经向宜华木业董事会秘书确认,宜华木业将依照相关规定公告第五届董
事会第三次会议决议、独立董事意见、《重组报告书》等文件。
宜华木业尚须根据有关规定对本次重组提请股东大会审议情况、中国证监会
对本次重组的核准情况、本次重组的实施结果等信息,履行相应的信息披露义务。
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次重组已依法履行现
阶段必要的信息披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。随着本次重组的进展,宜华木业尚须按照法律、法规、规范性文件
的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
第九节本次重组的实质条件
本所律师按照独立、客观、公正,遵循审慎性及重要性等查验原则,通过书
面审查、取得有关部门出具的证明以及与宜华木业、恒安兴相关人员沟通的方式,
查验了恒安兴《审计报告》和正中珠江出具的“广会专字[2014]G14001520052
号”《深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司盈利预测审核报告》、“广会专
字[2014]G14039340019号”《备考盈利预测审核报告》以及《资产评估报告》,
有关政府主管部门出具的关于恒安兴的守法证明文件,本次重组的相关协议、董
事会决议文件、独立董事意见、宜华木业现时有效的《章程》及法人治理制度文
件等资料以及宜华木业、恒安兴等有关方出具的承诺函。根据《重组管理办法》
第十一条和第十三条的规定,本所律师对标的股权的成交金额分别占上市公司资
产总额、资产净额的比例进行测算,本次交易不构成上市公司重大资产重组;上
市公司控股股东、实际控制人没有发生变化,不构成《重组管理办法》第十二条
规定的借壳上市;本次交易涉及宜华木业控股股东宜华集团认购股份,构成关联
交易。本所律师认为,宜华木业本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办
法》、《重组若干问题的规定》及相关法律法规规定的条件,现分述如下:
一、本次重组符合《重组管理办法》规定的实质条件
(一)本次重组符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十条第(一)项的规定。
恒安兴主营业务为为高端酒店的卧室、餐厅、大堂、会议等空间提供整体化、
个性化的软装饰解决方案。本次交易符合国家产业政策;恒安兴的日常经营不涉
及违反国家环境保护法律法规的情形,其从事的业务符合国家环境保护的相关法
律法规;根据宜华木业编制的《重组报告书》并经本所律师查验,宜华木业本次
重组不存在违反有关土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定。本次重组符合
《重组管理办法》第十条第(一)项的规定。
2、本次重组不会导致宜华木业不符合股票上市的条件,符合《重组办法》
第十条第(二)项的规定。
(1)本次重组完成后,宜华木业在原有木制品生产销售业务上衍生至为高端
酒店软装饰提供整体解决方案,经本所律师核查,上述业务均符合国家有关产业
政策。
(2)本次重组完成后,宜华木业的股本总额和股权结构将发生变化。根据本
次重组的方案,本次重组完成后,宜华木业的股本总额仍符合《证券法》等法律
法规有关规定的要求。
(3)本次重组完成后,宜华木业社会公众股东持股比例不低于公司股份总数
的25%,仍符合《证券法》等法律法规有关规定的要求。
(4)根据宜华木业出具的承诺函并经本所律师核查,宜华木业最近3年内无
重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
(5)经本所律师核查,宜华木业最近一年经审计的年度财务会计报告显示公
司盈利。
(6)截至本法律意见书出具之日,宜华木业的股本总额为148,287.0004万
股,本次重组向交易对方及上市公司控股股东宜华集团发行股份数量合计
86,116,924股,如上述股份全部发行完毕,宜华木业的股本总额最高将增至
1,568,986,928股,并且社会公众股不低于10%。
3、本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害宜华木业和股东合法权益
的情形,符合《重组管理办法》第十条第(三)项的规定。
本次重组的标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构中通诚出具的《资
产评估报告》所确定的评估价值作为参考依据,由交易各方协商确定标的资产的
交易价格。根据《资产评估报告》,以2014年6月30日为评估基准日,恒安兴
股东全部权益价值为57,097.61万元,交易各方协商确定本次交易的价格为
57,000.00万元。
宜华木业董事会以及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定性意见,本
次交易不会损害宜华木业及其全体股东特别是中小股东的合法权益。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十条第(四)项、《重组若干问
题的规定》第四条第(二)项的规定。
本次重组的标的资产是交易对方合计持有的恒安兴100%股权。经核查并经
交易对方确认,标的资产权属清晰,不存在任何争议或潜在纠纷,交易对方持有
的恒安兴股权不存在质押、查封、冻结等限制或禁止该等股权转让的情形。
恒安兴目前的公司类型为股份有限公司,且系于2013年12月由有限公司整
体变更设立,依据《公司法》第141条规定,交易对方中的陈森豪等恒安兴董事、
监事、高级管理人员在恒安兴任职期间每年转让的股份不得超过其所持有恒安兴
股份总数的25%,恒安兴股东已同意在实施转让恒安兴100%股权给宜华木业之
前,对恒安兴股东大会做出将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限责任
公司的决议投赞成票,并配合办理相关工商变更登记。
在组织形式变更的工商手续完成后,标的资产的过户或转移不存在法律障
碍。本次交易完成后,恒安兴现有债权债务仍由其自身享有和承担,该等安排符
合相关法律、法规的规定。
5、本次重组有利于宜华木业增强持续经营能力,不存在可能导致宜华木业
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十
条第(五)项的规定。
本次交易完成后,恒安兴将成为宜华木业的全资子公司,恒安兴所涉业务符
合国家产业政策,不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的
情形。根据正中珠江出具的“广会专字[2014]G14001520052号”《盈利预测审
核报告》、“广会专字[2014]G14039340019号”《备考盈利预测审核报告》,
本次交易完成后,有利于宜华木业增强持续经营能力,不存在可能导致宜华木业
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重组完成后,宜华木业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定,符合《重组管理办法》第十条第(六)项的规定。
7、本次重组完成后,上市公司将保持健全有效的法人治理结构,符合《重
组管理办法》第十条第(七)项的规定。
根据宜华木业提供的资料、宜华木业公开披露的法人治理制度文件并经本所
律师核查,本次交易前,宜华木业已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定,
设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的组织管理制度,组
织机构健全。宜华木业上述法人治理结构不因本次重组而发生重大变化,本次交
易完成后,宜华木业仍将保持健全有效的法人治理结构。
(二)本次重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、本次重组有利于提高宜华木业资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力;有利于宜华木业减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性,符合《重
组管理办法》第四十二条第一款第(一)项的规定。
根据正中珠江出具的“广会专字[2014]G14001520052号”《盈利预测审核
报告》、“广会专字[2014]G14039340019号”《备考盈利预测审核报告》,本
次交易有利于提高宜华木业资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
恒安兴供应链已于2014年8月29日与宜华集团的全资子公司汕头宜华国际
大酒店有限公司(下称“宜华酒店”)签署《汕头宜华国际大酒店客房布草采购及
服务合同》(YH-GJ-20140829-2)、《汕头宜华国际大酒店开业物资采购及服务合
同》(YH-GJ-20140918-1)、《汕头宜华国际大酒店餐饮布草采购及服务合同》
(YH-GJ-20140829-1)等三份合同,拟销售客房布草、开业物资予宜华酒店,销售
金额总计9,568,344.75元。
本次重组完成后,恒安兴将成为上市公司全资子公司,上市公司的控股股东
仍为宜华集团,宜华酒店将成为恒安兴的关联方,恒安兴供应链与宜华酒店发生
的上述交易将构成关联交易。根据宜华酒店出具的《关于向恒安兴供应链采购的
说明》,上述关联交易价格符合市场定价规律,系偶发性交易,除未来每年补货
及重新装修外,未来不会与恒安兴及其子公司发生其他交易。除此以外,本次交
易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的关联交易。
本次交易完成后,宜华木业控股股东仍为宜华集团、实际控制人刘绍喜并不
拥有或者控制与标的资产主营业务类似的企业或经营性资产,标的资产与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务,因此,本次交易
不会产生同业竞争。
宜华木业控股股东、实际控制人已经对减少和规范关联交易和避免同业竞争
作出承诺,交易对方中陈森豪、黄銮华、陈佩霞、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至
凌已经对减少和规范关联交易以及避免同业竞争作出承诺,以上承诺有利于宜华
木业减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。
2、经核查,宜华木业最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留
意见的审计报告,符合《重组管理办法》第四十二条第一款第(二)项的规定。
3、本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十二条第一款第(三)项的规定。
宜华木业本次重组的标的资产为交易对方合计持有的恒安兴100%的股权。
根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查,恒安兴股权权属清晰,不存在任
何争议或潜在纠纷,交易对方持有的恒安兴股权不存在质押、查封、冻结等限制
或禁止该等股权转让的情形;恒安兴目前的公司类型为股份有限公司,且系于
2013年12月由有限公司整体变更设立,依据《公司法》第141条规定,交易对
方中的陈森豪等恒安兴董事、高级管理人员在恒安兴任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有恒安兴股份总数的25%,恒安兴股东已同意在实施转让恒安兴
100%股权给宜华木业之前,对恒安兴股东大会做出将公司类型由股份有限公司整
体变更设立为有限责任公司的决议投赞成票,并配合办理相关工商变更登记;在
组织形式变更的工商手续完成后下,标的资产的过户或转移不存在法律障碍;本
次交易所涉标的公司是依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在出资不实或
者依法需要终止的情形;交易各方及恒安兴已签署《发行股份及支付现金购买资
产协议》,在各方严格履行协议的情况下,标的资产能够按照协议的约定办理完
毕权属转移手续。
4、本次重组是宜华木业为增强与现有主营业务的协同效应,并优化宜华木
业的业务结构,在宜华木业的实际控制权不发生变更的情况下,向宜华木业控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人以外的特定对象发行股份购买资产,拟购
买标的资产的交易金额不低于1亿元,符合《重组管理办法》第四十二条第二款
的规定。
(三)上市公司发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前20个交易日公司股票交易均价,符合《重组管理办法》第四十四条的
规定
本次发行的定价基准日为宜华木业第五届董事会第三次会议决议公告日,发
行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均
价,即4.85元/股。
(四)本次发行股份购买资产的发行对象的锁定期安排符合《重组管理办法》
第四十五条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次发行股份购买资产的发行
对象的股份锁定承诺未违反《重组管理办法》第四十五条的规定。
二、本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》及《实施细则》规定的实
质条件
(一)本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》第三十八条的规定
1、本次重组的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均
价的百分之九十,符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项及《实施细则》第
七条的规定。
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师
查验,本次重组中发行股份购买资产的股份发行价格为4.85元/股,不低于定价
基准日前20个交易日宜华木业股票交易均价,即4.85元/股;募集配套资金的
股份发行价格为4.85元/股,不低于定价基准日前20个交易日宜华木业股票交
易均价的90%。
2、本次重组涉及的发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八
条第(二)项及《实施细则》第九条、第十条的规定。
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》以及宜华木业
与宜华集团签署的《股份认购合同》并经本所律师查验,本次重组完成后,就本
次交易取得的股份,本次交易的交易对方均承诺了不短于《重组管理办法》规定
的股份锁定期;就宜华木业募集配套资金向宜华集团非公开发行的股份,宜华集
团承诺自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
3、本次重组所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条、第
三十八条第(三)项的规定。
根据宜华木业董事会决议及《重组报告书》,本次重组拟向宜华集团发行股
份募集配套资金19,000万元,拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的
25%,扣除发行费用后用于支付本次交易中部分现金对价。
根据宜华木业出具的承诺函,本次交易所募集配套资金数额将不会超过本次
交易的资金需要量;该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定;本次重组所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次重组完成后,不会与宜华木业控
股股东、实际控制人产生同业竞争或影响宜华木业生产经营的独立性;宜华木业
已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
4、根据《重组报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所
律师查验,本次重组完成后,本次重组不会导致宜华木业控制权发生变化,不存
在《发行管理办法》第三十八条第(四)项的情形。
(二)本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》第三十九条的规定
经登陆最高人民法院网、汕头市澄海区人民法院网、中国证券监督管理委员
会网站查询,并经宜华木业等相关方确认,宜华木业具备下列条件,符合《发行
管理办法》第三十九条的规定:
1、本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、公司不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;
3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;
5、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
6、公司不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告的情形;
7、公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
综上所述,本所律师认为,宜华木业本次重组符合《公司法》、《重组管理
办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件规定的关于上市公司重组及发行股份购买资产的条件。
第十节相关方买卖宜华木业股票情况的核查
本所律师对本次重组相关方及其有关人员在宜华木业股票连续停牌前6个
月至本法律意见书出具之日期间买卖宜华木业股票的情况进行了核查,核查的人
员范围包括宜华木业及其子公司董事、监事和高级管理人员,交易对方、恒安兴
董事、监事和高级管理人员,相关专业服务机构经办人员,以及上述人员的直系
亲属。根据相关人员出具的自查报告、声明函以及登记结算公司查询结果,宜华
木业本次重组停牌前6个月至本法律意见书出具之日上述核查范围内的人员买
卖宜华木业股票的情况如下:
一、交易对方中的方端的配偶陈泽霞于2014年3月17日以5.09元/股的价
格购买了2,000股宜华木业股票、于2014年3月21日分别以5.38元/股的价格
购买了3,000股和以5.25元/股的价格购买了1,000股宜华木业股票、于2014
年3月28日以5.10元/股的价格购买了3,500股宜华木业股票。
根据陈泽霞提供的《关于买卖宜华木业(600978)股票的声明》,陈泽霞买入
宜华木业股票的行为,是其本人主观判断及基于对市场判断等因素所作出的决
策。其本人在2014年3月17日至2014年3月28日期间,并未知晓宜华木业的
重组事宜,其本人上述买卖事宜与宜华木业重组无关。
二、宜华木业控股股东宜华集团、实际控制人刘绍喜、董事万顺武、董事黄
国安、董事刘伟宏、副总经理黄泽群于2014年2月25日分别认配宜华木业配股
股份81,588,369股、2,625,806股、216,000股、216,000股、138,000股、216,000
股;宜华集团、刘绍喜、万顺武、黄国安、刘伟宏、黄泽群已书面说明其在未知
晓相关内幕信息的情况下于自查期间内认配宜华木业的配股,与本次重组无关。
宜华木业股东刘绍喜先生于2014年4月29日,通过上交所系统增持宜华木
业股份2,000,000股。
根据宜华集团已于2014年4月29日出具《关于增持宜华木业股份有限公司
股票的告知函》,说明刘绍喜先生通过上交所系统增持宜华木业股份2,000,000
股的行为,是基于对宜华木业的价值判断及未来发展的信心所作出的决策。宜华
木业已据此于次日履行相关信息披露义务。
三、广发证券资产管理子公司账户“8号量化避险”在2014年1月23日卖
出110,000股,“法宝量化对冲1期”在2014年4月14日买入16,800股,“9
号法宝量化多策略”在2014年5月5日买入96,000股,“法宝量化对冲1期”
在2014年6月3日卖出16,800股。
根据广发证券提供的自查报告,资产管理子公司账户“8号量化避险”、“9
号法宝量化多策略”和“法宝量化对冲1期”,是在严格遵守广发证券信息隔离
墙制度的前提下,依据“广发期货量化对冲策略程序化交易模型”来进行独立投
资决策和交易的,不涉及内幕信息交易。
本所律师核查了本次重组进程备忘录,并与宜华木业董事会秘书沟通,上述
人员在买卖宜华木业股份时,宜华木业尚未启动本次重组的动议。
综上,本所律师认为,上述人员在本次重组首次董事会决议前6个月内买卖
宜华木业股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为,不会对本次重组
构成实质性法律障碍。除上述外,相关信息披露义务人及其直系亲属在本次重组
首次董事会决议前6个月内不存在买卖宜华木业股票的情形。
第十一节参与本次重组的证券服务机构的资质
经本所律师核查,参与本次重组的证券服务机构如下表:
类别
中介机构名称
独立财务顾问
广发证券
法律顾问
国浩律所
财务审计机构
正中珠江
资产评估机构
中通诚