佩蒂股份:回购注销股权激励剩余未解除限售的限制性股票完成- CFi.CN 中财网

佩蒂股份:回购注销股权激励剩余未解除限售的限制性股票完成- CFi.CN 中财网

时间:2021-06-08 11:08 作者:匿名 点击:
一、本次限制性股票回购注销情况概述
2021年4月27日,佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称公司)分别召开第三届董事会
第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销股权激励剩余未解除限售的
限制性股票的议案》。鉴于公司2018年限制性股票激励计划(以下简称本激励计划)首次授予部
分的第三个解除限售期和预留授予部分的第二个解除限售期的解除限售条件未达成,且部分激励
对象因离任或职务发生变化不再具备激励条件等因素,公司拟对上述激励对象持有的未解除限售
的限制性股票共计825,900股予以回购注销处理。独立董事发表了明确同意的独立意见,北京中
伦文德(杭州)律师事务所出具了法律意见书。
具体详情见公司2021年4月28日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销股权激励剩余未解除限
售的限制性股票的公告》(公告编号:2021-036)及相关公告。
2021年5月18日,公司召开2020年年度股东大会,以特别决议议案批准了本次回购注销限制
性股票事项。2021年5月19日,公司刊登了《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》。
2021年6月3日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了相关限制性股票的
回购注销手续。
二、本激励计划已履行的相关审批程序及披露情况
(一)2018年7月9日,公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》;
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实公司
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》;
公司独立董事发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划的独立意见》和《关于
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的独立意见》,均明确同意公司本次激励计划;
北京盈科(上海)律师事务所出具了《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股
票激励计划(草案)之法律意见书》;
公司于2018年7月9日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了上述内容。
(二)2018年7月27日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了《监事会关
于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2018-048)。
(三)2018年8月1日,公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于2018年8月2日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了《关于2018年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:
2018-050)、《2018年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-051)和北京盈科(上
海)律师事务所出具的《2018年第二次临时股东大会之法律意见书》。
(四)在缴纳认购资金的过程中,公司第二届董事会第五次会议审议通过的首次授予激励对
象的部分人员因个人原因放弃认购或减少认购。
2018年8月31日,公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了
《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量及激励对象的议案》、《关于向首次激励对
象授予2018年限制性股票的议案》,同意公司本激励计划的首次授予数量由210万股调整为196
万股,激励对象由99人调整为92人。除此之外,本激励计划其他内容不变。本次调整在股东大会
授权的范围之内,无需再次召开股东大会批准。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件以及公司本次激励计划的规定,本次调整已取得股东大会授权,
并履行了必要的程序;一致同意本次激励计划的首次授予日为2018年8月31日,向符合条件的92
名首次激励对象授予196万股限制性股票。
监事会发表了核查意见,认为调整的决策程序合法、有效,激励对象主体资格确认办法合法
有效,并同意以2018年8月31日为授予日,按21.65元/股的授予价格,向92名激励对象授予196
万股限制性股票。
北京盈科(上海)律师事务所出具了《北京盈科(上海)律师事务所关于佩蒂动物营养科技
股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。
公司于2018年9月4日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了上述内容。
(五)2018年9月26日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了《关于2018
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号:2018-066),首次授予的限制性
股票上市日:2018年9月28日。
(六)2019年7月29日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2018年限制
性股票激励计划首次授予价格和预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2018年
限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。
2019年6月,公司实施了2018年度权益分派方案,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,
总股本增加至14,635.2万股,首次授予的限制性股票的授予价格由21.65元人民币/股调整为17.63
元人民币/股,预留部分限制性股票的可授予数量由40万股调整为48万股。
同时,董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就,同意确定
2019年7月31日为授予日,以13.16元/股的价格向符合授予条件的5名激励对象授予27万股限制性
股票。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见,并一致同意公司确定2019年7月31日
为授予日,以13.16元/股的价格向符合条件的5名激励对象授予预留部分的27万股限制性股票。
监事会审议通过了上述相关议案,并一致同意以2019年7月31日作为授予日,向符合条件的5
名激励对象合计授予27万股预留限制性股票,授予价格为13.16元/股。
北京盈科(上海)律师事务所出具了《北京盈科(上海)律师事务所关于公司2018年限制性
股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。
公司于2019年7月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了上述内容。
(七)2019年7月30日,公司在官方网站(http://www.peidibrand.com/)发布了《佩蒂动物
营养科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示》,对本次
授予预留部分限制性股票的激励对象的姓名及职务予以公示,公示期自2019年7月31日起至2019
年8月9日止。上述公示期限内,监事会未收到任何组织或个人提出的异议或负面反映。
2019年8月14日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了《监事会关于2018
年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:
2019-072)。
(八)2019年9月5日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性
股票激励计划预留部分授予数量的议案》。鉴于《2018年限制性股票激励计划预留部分授予日激
励对象名单》中确定的激励对象副总经理庄孟硕因个人原因由原计划认购10万股变更为实际认购
8.5万股,本次授出的限制性股票总数由27万股变更为25.5万股,预留部分剩余作废的股票由21
万股变更为22.5万股。调整后的授予数量未超出可授予数量。公司董事会同意对本次授予的限制
性股票数量进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件以及公司股权激励计划的规定,董事会已取得股东大会授权,并履行了必要的程序,无需再
次提交股东大会审议。
公司独立董事对本次授予的限制性股票数量调整事项发表了明确同意的独立意见。
公司监事会一致同意公司本次授予的限制性股票数量进行调整。
北京盈科(上海)律师事务所出具了《北京盈科(上海)律师事务所关于佩蒂动物营养科技
股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量调整之法律意见书》([2019]盈沪意
见字第208号)。
公司于2019年9月6日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了上述内容。
(九)2019年9月23日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了《关于2018
年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》(公告编号:2019-079),2018年限制性
股票激励计划授予的预留部分限制性股票的上市日期为:2019年9月25日。
(十)2019年10月8日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于2018年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为本激励计划
首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就,同意为符合条件的92名激励对象办理
94.08万股限制性股票的解除限售事宜。
公司独立董事对本次解除限售事项发表了明确同意的独立意见。
公司监事会一致同意本次解除限售事项。
北京盈科(上海)律师事务所出具了《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股
票首次授予部分解除限售相关事项之法律意见书》([2019]盈沪意见字第D144号),认为公司本次
解除首次授予部分限售事项已获得必要的授权和批准,本次激励计划首次授予部分的限制性股票
的第一个限售期于2019年9月28日届满,解除限售条件已成就,本次解除限售条件符合《股权激
励管理办法》及有关规定。
2019年10月9日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了《关于2018年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号:2019-085)
等相关公告。
(十一)2019年10月15日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了《关于
2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公
告》(公告编号:2019-087),首次授予部分第一个解除限售期解除限售的股份共计94.08万股上
市流通日为:2019年10月17日(星期四)。
(十二)2020年4月16日,公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部
分股权激励限制性股票的议案》,鉴于以下简称本激励计划首次授予部分的第二个解除限售期和预
留授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件未达成,首次授予的激励对象中有3人因个人原因
离职,不再具备激励资格,公司拟对上述原因涉及的限制性股票予以回购注销处理。本次回购注
销的限制性股票数量为83.31万股。独立董事发表了明确同意的独立意见。
监事会审议通过,并发表了核查意见。
2020年4月20日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了《关于回购注销部
分股权激励限制性股票的公告》(公告编号:2020-030)。
北京盈科(上海)律师事务所关于本次回购注销限制性股票事项出具了[2020]盈沪意见字第
D78号法律意见书。
2020年5月12日,公司召开的2019年年度股东大会审议批准了本次回购注销限制性股票事项。
2020年5月21日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了《2019年年度股东
大会决议公告》(公告编号:2020-040)和《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知
债权人的公告》(公告编号:2020-041)。
(十三)2020年6月19日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本激励
计划未解除限售的83.31万股限制性股票的回购注销手续。
2020年6月20日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了《关于部分股权激
励限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号:2020-052)。
(十四)2021年4月27日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销股权激
励剩余未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2018年限制性股票激励计划(以下简称本激
励计划)首次授予部分的第三个解除限售期和预留授予部分的第二个解除限售期的解除限售条件
未达成,且部分激励对象因离任或职务发生变化不再具备激励条件等因素,公司拟对上述激励对
象持有的未解除限售的限制性股票共计825,900股予以回购注销处理。独立董事发表了明确同意
的独立意见。
2021年4月27日,本议案经公司第三届监事会第二次会议审议通过。
北京中伦文德(杭州)律师事务所出具了《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制
性股票激励计划之回购注销剩余未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书》【(2021)中伦
文德书第210423号】。
2021年4月28日,公司在在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了《关于回购注销
股权激励剩余未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2021-036)以及独立董事发表的独
立意见、法律意见书等相关文件。
(十五)2021年5月18日,公司召开的2020年年度股东大会审议批准了上述事项。
2021年5月19日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露了本次股东大会的决
议和《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:2021-046)。
(十六)2021年6月3日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了相关限制
性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后,公司不再存在未解除限售的限制性股票,2018年
限制性股票激励计划实施完毕。
三、本次回购注销的相关情况
(一)回购注销原因
1、因业绩未达解除限售条件而回购注销情况
根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》之“第八章限制性股票的授予与解除限
售条件”关于公司层面业绩考核相关要求,本激励计划考核年度为2018-2020年三个会计年度,
每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下:
解除限售期
业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解除限售期
以2017年净利润为基数,2018年净利润增长率
不低于30%
首次授予限制性股票的第二个解除限售期/预
留授予限制性股票的第一个解除限售期
以2017年净利润为基数,2019年净利润增长率
不低于50%
首次授予限制性股票的第三个解除限售期/预
留授予限制性股票的第二个解除限售期
以2017年净利润为基数,2020年净利润增长率
不低于70%